LAW Aktuell
LAW Aktuell 29.03.2022
Jetzt biste dran! Geschäftsführerhaftung mangels ordnungsgemäßer Angabe der Rechtsform
Juristische Personen wie etwa die Kapitalgesellschaften werden von ihren Organen vertreten und handeln letztlich auch nur durch diese. Bei einer GmbH ist dies der Geschäftsführer (§ 35 I GmbHG), bei einer AG deren Vorstand (§ 78 I AktG). Entsprechend den allgemeinen Bestimmungen über die Stellvertretung (§§ 164 ff. BGB) werden namens der jeweiligen Gesellschaft ausgesprochene Willenserklärungen dieser und nicht etwa dem handelnden Organ zugerechnet, wie auch ein etwaiges Verschulden der Organe bei Pflichtverletzungen oder deliktischem Handeln der jeweiligen Gesellschaft zugerechnet wird (§ 31 BGB). Im Ergebnis bedeutet dies nichts anderes, als dass eine persönliche Haftung der Organe im Rahmen der organschaftlichen Betätigung kaum in Betracht kommt.
Anders kann es sich allerdings verhalten, wenn der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (UG), einer Sonderform der GmbH (§ 5a I GmbHG), tätig wird und es dabei an einer ordnungsgemäßen, namentlich vollständigen, Wiedergabe der Rechtsform des von ihm geführten und vertretenen Unternehmens fehlen lässt. In einem solchen Fall kann nach einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs eine persönliche Haftung des Geschäftsführers nach den Grundsätzen der Vertrauenshaftung aus § 179 BGB analog i.V.m. § 311 II und III BGB entstehen.
Dies deshalb, weil der Gesetzgeber im Falle der UG, die lediglich über ein haftbares Stammkapital von nur 1 € verfügen muss, zwingend die Rechtsformzusätze „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder „UG (haftungsbeschränkt)" vorsieht. Eine anderweitige, insbesondere weiter abkürzende, Bezeichnung innerhalb der Firma der GmbH ist zum Schutze des Rechtsverkehrs nicht zulässig und führt, wie im vorliegenden Fall, dazu, dass etwaige Geschäftspartner mangels Erkennbarkeit des erhöhten Ausfallrisikos gegenüber dem Geschäftsführer selbst anspruchsberechtigt werden. Dieser könne insoweit aus einer schuldunabhängigen Garantiehaftung in Anspruch genommen werden und zwar mit seinem gesamten Privatvermögen.
Ausgeschlossen sein kann die Haftung allein dadurch, dass dem Geschäftspartner die tatsächliche Haftungsbeschränkung als solche anderweitig bekannt gewesen war. Dies festzustellen hatte das Oberlandesgericht Dresden, dessen Berufungsurteil in Karlsruhe zur rechtlichen Überprüfung anstand, unterlassen, weshalb der BGH die im Übrigen nicht beanstandete Entscheidung aufhob und den Rechtsstreit zur erneuten Verhandlung dorthin zurückverwies.
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